עונת הרחצה החלה: מגעים ראשונים עם משקיעים מסווגים- גישת “Testing the water”

עו"ד איתן שמואלי
בחודש מאי פרסמה רשות ניירות ערך נייר עמדה (להלן: "נייר העמדה") לעניין מגעים ראשוניים של חברה עם משקיעים מסווגים טרם הגשת טיוטת תשקיף לרשות, על רקע רצונה של החברה לבחון היתכנות של הנפקה ראשונה לציבור.

ככלל, הצעת ניירות ערך לציבור טרם קבלת היתר לפרסומו של תשקיף, מחייבת פרסום של טיוטת תשקיף. משכך, עובר לפרסום נייר העמדה, חל איסור לבצע חשיפה פרטנית וסלקטיבית של טיוטת התשקיף למשקיעים מוסדיים או מסווגים. כמו כן, חל איסור להציג למשקיעים אלו כל נייר ראשוני אשר מספק מידע רלוונטי ביחס לפרטי ההנפקה, גם אם אינו עולה לכדי טיוטת תשקיף (למשל מצגת או מסמך מקדים). הנימוק לכך התבסס על התפיסה כי אין מקום להפלות לטובה משקיעים מסווגים או מוסדיים ביחס לשאר הציבור.

כחלק ממדיניות חדשה בה נוקטת הרשות בשנים האחרונות, אשר אחת ממטרותיה היא עידוד הנפקות, בחן סגל הרשות את ההצדקה לפנייה מוקדמת של חברות למשקיעים מסווגים בטרם הגשת טיוטת התשקיף לרשות. סגל הרשות סבור כי נכון יהיה לאפשר לחברות אשר שוקלות לבצע הנפקת ניירות ערך "לחוש את השוק" בטרם כניסה להליך הנפקה, אשר גובה עלויות גבוהות מצד החברה כבר בשלב הכנת טיוטת התשקיף.

לפיכך, קבעה רשות ניירות ערך כי חברה השוקלת להנפיק את ניירות הערך שלה לראשונה, רשאית למסור מידע על פעילותה, בטרם פרסום טיוטת תשקיף, למשקיעים מסווגים כהגדרתם בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, זולת 'לקוח כשיר'. הכוונה היא למשקיעים מוסדיים גדולים, ובין היתר קרן להשקעות משותפות בנאמנות, קופת גמל, תאגיד בנקאי, חתם וכיוצ"ב, אך לא משקיעים פרטיים. המגעים המתוארים יתאפשרו לפני הגשת טיוטת תשקיף ועד 15 יום לפני קבלת היתר לתשקיף. בכך חברות תוכלנה לקבל "פידבק" ראשוני ביחס להנפקה שהן מתכננות לבצע.