הצעת ניירות ערך על ידי חברה תוך כדי המסחר בבורסה במסגרת תכנית הנפקה

עו"ד איתן שמואלי
בתחילת יולי 2016 תיכנס לתוקף הוראת שעה לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור) התשע"ו-2016, המאפשרת הצעת מניות או תעודות התחייבות תוך כדי המסחר בבורסה. מדובר בפורמט "ניסויי" שיזמה הרשות לניירות ערך בהשראת הדין האמריקאי, ועל כן תוקפה של ההוראה הוא לשלוש שנים בלבד.

במסגרת הוראה זו, יוכלו תאגידים להציע ניירות ערך שטרם הונפקו, במסגרת תכנית שנקבעה מראש ותוארה בדוח הצעת מדף. בשונה מן המצב עובר להוראת השעה אשר הצריך הגשת דוח הצעת מדף לגבי כל הנפקה, הגדרת התכנית מראש (כמות ניירות הערך וסוגם, המחיר המזערי שבו יוצעו ותקופת התכנית להלן: "התכנית")), תאפשר לתאגיד לתת פקודות מכירה תוך כדי המסחר בבורסה מספר רב של פעמים. יש לציין, כי התקנות קובעות הגבלות נוספות וביניהן הגבלת הכמות היומית הניתנת למכירה, וכן כי הניירות הערך המוצעים לא יעלו על  20% מהערך הנקוב של תעודות התחייבות הקיימות בשוק, או מ-10% מסך ערך המניות שנמצא בידי הציבור. כמו כן, חל איסור לעשות תיאום עם משקיע מסוים כדי שזה לא יבוא במקום הצעות פרטיות, והגבלה שהמחיר לא יפחת מהמחיר המזערי שקבוע בתקנון הבורסה לחברה רשומה המקצה מניות (30 אג' למניה).

במצב בו אירע שינוי או חידוש מהותי בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, לאחר שניתנה הפקודה למכירת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה, התאגיד מחויב לבטל את הפקודה באופן מידי לגבי יתרת ניירות הערך שלא נרכשו, וחידושה יתבצע רק לאחר פרסום המידע עבור כלל המשקיעים.  

 

תוקפה של התכנית יחל לא לפני תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום דוח הצעת המדף ויסתיים במועד שבו הגיש התאגיד דיווח מידי על סיום התכנית היה והחליט על כך, או כאשר לא ניתן עוד להציע ניירות ערך לפי תשקיף מדף, או אם נמכרה כל כמות ניירות הערך אשר הוצעה בתכנית.