Innovations in the Securities Regulations – proposal pursuant to draft prospectus, and supplementary notice to prospectus (Article in Hebrew).

שורה של קבצי תקנות נכנסו לתוקף ביום 1 ביולי 2007, אשר בעקבותיהם נכנס לתוקף תיקון מס' 24 לחוק ניירות ערך משנת 2004. במסגרת התיקון, הוסדרה רפורמה בכל הנוגע לאופן הפצת ניירות ערך המוצעים לציבור. במאמר זה נסקור חלק מן השנויים שנכנסו לתוקף.
 

הצעת ניירות ערך על פי טיוטה של תשקיף
 

עובר לכניסה לתוקף של התקנות ותיקון 24 לחוק ניתן היה להציע ניירות ערך אך ורק על פי תשקיף סופי שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו. בחודש פברואר 2006, פרסמה רשות ניירות ערך הנחיה לפיה כל פרסום באמצעי התקשורת אודות הצעה מתוכננת או נתונים אודות עסקי החברה בסמוך להליך ההצעה הינו אסור, עלול להיחשב להנעה אסורה על פי החוק והצעה שלא על פי תשקיף, ועלול לגרום לדחיית ההנפקה המתוכננת עד חלוף פרק זמן משמעותי מן הפרסום האסור כדי שיהיה בו לגרום להתיישנות הפרסום. ואכן במספר מקרים רשות ניירות ערך פעלה כדי לעכב הנפקות של חברות שנתונים אודותיהן פורסמו בציבור לפני פרסום התשקיף. החל מכניסת התקנות לתוקף, ניתן יהיה להציע ניירות ערך על פי טיוטה של תשקיף, עוד לפני שהתשקיף אושר סופית על ידי רשות ניירות ערך. יודגש כי מכירת ניירות הערך תתבצע רק על פי תשקיף שניתן היתר לפרסומו.
 

טיוטת התשקיף תכלול את כל הפרטים אשר צריכים להיכלל בתשקיף, אך ניתן שלא לכלול בה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.
טיוטת התשקיף שעל פיה יוצעו ניירות ערך לצבור תאושר על ידי דירקטוריון החברה ותיחתם בידי החברה המנפיקה. אם המציע אינו המנפיק, יחתום גם המציע על הטיוטה. על טיוטת התשקיף שעל פיה יוצעו ניירות ערך לציבור, יחתום גם אחד מאלה המיועדים לשמש חתם מתמחר בהצעה. חתם מתמחר הוגדר בחוק כחתם שנוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף.
 

על גבי עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות ערך לציבור על פיה וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה וכי יתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.
 

במקרה שבו הופצה טיוטה בציבור ולאחר מכן חל שינוי מהותי בטיוטה מסוימת ביחס לקודמתה, תופץ הטיוטה באותו האופן.
   

תשקיף והודעה משלימה
 

על פי התקנות החדשות ניתן יהיה לפרסם בצבור תשקיף (למעט במקרה של הנפקת זכויות) שלא יכללו בו כל פרטי התשקיף, ובלבד שפרטים אלה יכללו בהודעה משלימה, שתתפרסם לא מוקדם מ-5 ימי עסקים ממועד פרסום התשקיף. מועד פרסום ההודעה המשלימה יחשב כתאריך  פרסום התשקיף.
 

הפרטים שניתן לא לכלול בתשקיף ואשר יכללו בהודעה המשלימה הם: עיקרי הסכם החיתום לרבות העמלות המשולמות על פיו ושמות החתמים; ציון שהחברה קבלה את אישור הבורסה לרשום ניירות הערך למסחר בה; התחייבות חתם שהינו בעל עניין בחברה, אם ניתנה כזו, למכור ניירות ערך אשר יוותרו בידיו אם יוותרו לאחר השלמת המכירה ועקב כך יפחת שווי או שיעור אחזקות הציבור מן הנדרש לפי תקנון הבורסה; תנאי ניירות הערך המוצעים ומועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים.
 

בתשקיף שפורסם ניתן לכלול טווח מחירים של ניירות הערך המוצעים, במקום מחירים, ובלבד שהערך הגבוה ביותר בטווח המחירים, לא יהיה גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח. במקרה שבו פורסמו בתשקיף כמות וטווח מחירים, יקבע המחיר במסגרת הטווח שצוין בתשקיף ובלבד שכמות ניירות הערך המוצעים לא תשונה ביותר מ-20% מן הכמות שצוינה בתשקיף ומכפלת הכמות במחיר לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה של הכמות בממוצע טווח המחיר שצויינו בתשקיף.
 

במקרה שבו ניירות הערך המוצעים הם ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לא ישונה יחס ההמרה ומחיר המימוש ביותר מ-10%. אם שונה יחס ההמרה או המימוש לא ישונו מחירי ניירות הערך וכמותם ביותר מ-10% ומכפלת המחיר בכמות לא תעלה על 20%.
 

בנוסף ניתן לא לכלול בתשקיף כל פרט אשר שינויו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים ובכלל זה: טבלת החזקות בעלי עניין; נתוני הון למניה ורווח למניה לאחר ההנפקה לפי ההצעה לציבור, חישוב הערך הכלכלי של כל אחד מניירות הערך המוצעים בחבילה; ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם, תמורת ניירות הערך המוצעים וייעודה; פירוט התחייבויות מוקדמות שניתנו בהצעה אחידה ובהצעה לא אחידה- החלק מן ההצעה שיימכר למי שאינו משקיע מוסדי והכמות הנוספת שניתן להציעה לציבור ומנגנון הקצאתה; התקופה להגשת הזמנות.
 

ההודעה המשלימה תוגש לרשות ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף וכן תצורף לכל עותק של התשקיף שיפיץ המציע לאחר פרסומה.