Corporate Regime Code (Article in Hebrew).

"ממשל תאגידי" הוא מושג הכולל בחובו אוסף רחב של עקרונות וכללים החיוניים לניהולם הזהיר של תאגידים. במרכזו עומדת השאלה כיצד מתייחס התאגיד לאופן שבו הדירקטוריון וההנהלה הבכירה מפקחים על עסקי התאגיד ומנהלים אותם, ומטרתו הינה להבטיח שהחברות ינוהלו לטובת כלל בעלי המניות שלהן. כלומר, במטרה למקסם את רווחי החברה, במקום למקסם את טובות ההנאה של בעלי השליטה ו/או המנהלים.
הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי, ה- OECD, פירסם כבר בשנת 1999 עקרונות לממשל תאגידי ראוי, שהיוו את הבסיס לדינים המקומיים בשורה של מדינות בעולם, בהם אנגליה, הולנד ואוסטרליה. בארה"ב זכתה תפיסת "קוד הממשל התאגידי" לעדנה רבה, על רקע השערוריות החשבונאיות והניהוליות של תאגידי הענק, ובהם: אנרון, וורלדקום וטייקו, שהביאה לחקיקת חוק "סארבנס אוקסלי" (Sarbens Oxley Act), אשר מתבסס, בין השאר, גם על העקרונות שהתווה ה- OECD.
חוק "סארבנס-אוקסלי" שם את עיקר הדגש על הדו"חות הכספיים של החברה, במטרה להביא למינימום האפשרי את מספר השיבושים והעיוותים בדו"חות הכספיים, כך שישקפו באופן האופטימאלי את מצבה האמיתי של החברה, תוך שימת דגש על מה שמכונה "סיכוני הדיווח הכספי". ברמה המעשית, הכוונה של יוזמי החוק הייתה להבטיח, כי הדו"חות הכספיים של התאגיד המדווח ייוצרו במעין "חדר נקי-סטרילי", בו כל סיכוני הדיווח הכספי מנוטרים. יוזמי החוק ביקשו להביא למצב בו רמת הסיכון, שייפלו שיבושים ממשיים בדו"ח הכספי, נשלטת בכל רגע, סיכונים מהותיים מזוהים במועד ומטופלים קודם להכללתם בדו"ח הכספי של התאגיד המדווח.
על מנת לבחון מהו המבנה והמתכונת הראויים של עקרונות הממשל התאגידי בישראל, מינה יו"ר רשות ניירות ערך, מר משה טרי, ועדה בראשות פרופ' זוהר גושן, אשר הגישה את המלצותיה בחודש ינואר השנה. המלצות ועדת גושן מתמקדות במספר נושאים מרכזיים:
• חיזוק עצמאותם של הדירקטוריון ושל ועדת הביקורת, בין השאר, באמצעות המלצה להגדיל את מספר הדירקטורים החיצוניים בחברה לשליש לפחות מכלל הדירקטורים בחברה, איסור על נושאי משרה הכפופים למנכ"ל לכהן כדירקטורים והעלאת הדרישות מחברי הדירקטוריון וועדת הביקורת, אשר נדרש שיהיו בעלי מיומנות עסקית וחשבונאית הדרושים למילוי תפקידם;

• העלאת רף התמיכה הנדרש לצורך אישור עסקאות עם בעלי שליטה בחברה הציבורית מהמצב כיום, בו נדרשת תמיכתם של שליש מבעלי המניות שאינם בעלי עניין בעסקה, לרוב רגיל מבין בעלי מניות אלה;
• יצירת מנגנוני בקרה נוספים, בין השאר, באמצעות חיוב חברות ציבוריות לכלול בדוחותיהן השנתיים והרבעוניים הצהרות מנהלים בדבר נכונות הדו"חות הכספיים והמידע הגלום בהם;

• הגברת הדרישות מהגופים המוסדיים והגברת מעמדם כשומרי סף בשוק ההון הישראלי, בין השאר, באמצעות חיובם לפרסם דו"ח רבעוני שיכלול פירוט לגבי מדיניות הצבעתם בנושאים שונים, פירוט לגבי אופן הצבעתם והסברים לאופן הצבעתם, תיאור דרך קבלת ההחלטות בגוף המוסדי וציון והסברת התהליכים הננקטים לפתרון מצבים של ניגודי עניינים ועוד. כמו-כן, יהיה על הגופים המוסדיים לפרסם דו"ח להערכת אופן ניהולן של החברות הציבוריות בהם הם מושקעים;

• כינון בית משפט מתמחה לדיני חברות ולדיני ניירות ערך.

אופן יישום המלצות ועדת גושן אינו ברור עדיין. השאלה המרכזית במישור זה הינה האם יש ליישם את המלצות ועדת גושן באמצעות חקיקה ראשית או שיש לקבוע "קוד התנהגות מומלץ" הפתוח לאימוץ וולונטרי מצד החברות, תוך הטלת סטיגמה שלילית בחברות שלא יודיעו על אימוצו של אותו "קוד התנהגות מומלץ". המבקרים, בראשות איגוד החברות הציבוריות והתאחדות התעשיינים, טוענים, שהשארת קוד הממשל התאגידי כקוד וולונטרי, ללא הסדרת הסתירות בינו לבין חוק החברות, לדוגמא בסוגיית הרוב הנדרש לאישור עסקאות עם בעלי שליטה מבין בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה, תגרום לסרבול הרגולציה ותביא להכבדה נוספת בפעילות הדיווח של החברות. אותם מתנגדים למצב זה מציינים, כי גם ל"אנרון" היה קוד אתי לתפארת, אשר לא יושם בפועל ולא הפריע לראשיו למוטט את החברה.